Einkaufsvorteile in Franchise-Systemen

Einkaufsvorteile, die der Franchise-Geber mit Lieferanten ausgehandelt hat, müssen nicht in vollem Umfang an seine Franchise-Partner weitergegeben werden. Dies gilt auch dann, wenn eine 100%ige Bezugsbindung besteht. So lautet der Beschluss des Bundesgerichtshofs vom 11.11.2008, der damit seine bisherige Rechtssprechung bestätigt.

Der neue Beschluss des Bundesgerichtshofs ist insbesondere deshalb interessant, da gerade entschieden wurde, dass auch die Kombination einer 100%igen Bezugsbindung mit einer nicht vollständigen Weitergabe von Einkaufsvorteilen grundsätzlich keine unbillige Behinderung des Franchise-Nehmers ist.

Mit dieser Entscheidung wird nunmehr in einem wesentlichen Bereich den Franchise-Systemen Rechtssicherheit begründet. Für Franchise-Systeme ist es von wesentlicher Bedeutung, dass der Franchise-Geber den Wareneinkauf für das Franchise-System zentral steuert und organisieren kann. Nunmehr besteht Klarheit, dass der Franchise-Geber, unabhängig ob er selber als Großhändler für die Vertragsprodukte auftritt oder mit gelisteten Lieferanten arbeitet, nicht verpflichtet ist, Einkaufsvorteile an die Franchise-Nehmer weiter zu geben. Dies bedeutet, dass sowohl bei der Planung als auch bei der Organisation eines Franchise-Systems der Franchise-Geber solche Einkaufsvorteile in seine Kalkulation einplanen und über deren ganz- oder teilweise Ausschüttung an die Franchise-Partner im Rahmen seiner Gesamtkalkulation entscheiden kann.

Planungssicherheit bei Lieferketten

Durch die Entscheidung des Bundesgerichtshofes besteht somit eine größere Planungssicherheit bei dem Aufbau der Lieferkette. Für den Franchise-Geber ist es zukünftig auch weiter möglich, beim Aufbau seines Franchise-Systems die Lieferanten im Rahmen seiner Lieferantenwelt einzubinden und den Warenfluss zu koordinieren, ohne die Vorteile an seine Franchise-Partner ganz oder teilweise weitergeben zu müssen.

Auch die Kombination von Bezugsbindung und Einbehaltung von Einkaufsvorteilen durch den Franchise-Geber führt nach der neuesten Rechtssprechung zu keiner anderen Betrachtungsweise.

Einkaufsvorteile vertraglich festhalten

Bei der Planung und Ausgestaltung des Franchise-Systems empfiehlt es sich jedoch, durch entsprechende eindeutige vertragliche Regelungen die Verteilung und/oder Verwendung der Einkaufsvorteile innerhalb des Franchise-Systems festzulegen. Hierbei ist insbesondere zu berücksichtigen, dass der Bundesgerichtshof in früheren Entscheidungen den Anspruch eines Franchise-Nehmers auf Auskehrung von Einkaufsvorteilen bejaht hat, wenn er aufgrund der Vertragsgestaltung mit einer solchen Weiterleitung rechnen konnte und durfte. Insofern ist die klare Formulierung in einem Franchise-Vertrag von entscheidender Bedeutung. Enthält der Franchise-Vertrag Klauseln zu den Einkaufsbedingungen, die auslegungsfähig sind, sind diese immer zugunsten des Franchise-Nehmers auszulegen. Im Zweifel gehen daher Unklarheiten zu Lasten des Franchise-Gebers.

Sowohl aus Sicht des Lieferanten als auch aus Sicht des Franchise-Nehmers ist es daher empfehlenswert, eindeutige Formulierungen hinsichtlich der Verteilung von Einkaufsvorteilen, Werbekostenzuschüssen etc. in die vertraglichen Regelungen aufzunehmen. Durch entsprechend klar formulierte Vereinbarungen ist es für den Franchise-Geber dann auch einfacher, die Supply Chain seines Franchise-Systems aufzubauen und zu pflegen.

Gleichzeitig können neben Einkaufsvorteilen auch weitere Leistungen der Lieferanten an das Franchise-System und/oder die Franchise-Nehmer vereinbart werden, z.B. als Gegenleistung für lokale Marktbeobachtungen, Produktbewertungen und anonymisierte Datenerhebung.

Wettbewerbsvorteile nutzen

Der Franchise-Geber kann durch seine Franchise-Nehmer auf der absatzzugewandten Seite einerseits und durch die Lieferanten auf der herstellerzugewandten Seite andererseits, die jeweiligen Bedürfnisse koordinieren und abstimmen. Durch die Koordinierung der Lieferantenwelt und der Unternehmerwelt des Franchise-Nehmers in Zusammenhang mit dem Franchise-Vertrag kann ein wesentlicher Wettbewerbsvorteil nicht nur für das gesamte Franchise-System, sondern auch für den jeweiligen Franchise-Partner und die System-Lieferanten generiert werden.

So kann es sich anbieten, die Leistungen der Lieferanten (Einkaufsvorteile, Boni, Werbekostenzuschüsse etc.) zentral zu sammeln, in der Zentrale zu belassen und in die Aufbau- und Weiterentwicklung des Systems einzubinden. Jedoch empfiehlt es sich, einen solchen Weg gegenüber den Franchise-Nehmern klar zu kommunizieren und im Franchise-Vertrag eindeutig zu formulieren, um spätere Missverständnisse zu vermeiden.

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